公司治理

IDEC集团认为确保管理层对股东和其他利益相关者的透明度和效率是公司治理的基础。为此，公司积极任命外部董事，并将管理层的监督和执行职能分开，始终强调透明度和效率。
基于这一方针，IDEC制定并发布了《IDEC公司治理政策》，以促进加强公司治理，以实现基于 "The IDEC Way "的企业价值提升。"The IDEC Way"是在2019年确立的新理念，旨在成为一家真正的全球化公司。IDEC公司治理政策可在IDEC网站上查阅。

IDEC的公司治理政策

为了尊重作为东京证券交易所上市规则的《公司治理守则》的意图和精神，并以实现可持续增长和中长期企业价值提升为目标，IDEC集团的公司治理方法和经营政策在IDEC公司政策中已经建立。

■ Corporate Governance Policy

IDEC公司治理体系

治理的演变

公司旨在通过分离管理层的执行和监督职能来实现高效管理，并从早期就积极任命外部董事。IDEC的公司治理政策是在2016年制定的，为IDEC的治理方法和运营政策提供参考。此外，该公司在2018年6月过渡到一个拥有审计委员会的公司。
2021年成立了一个自愿提名委员会，2022年成立了一个自愿薪酬委员会。
自2016年以来，非执行董事的比例一直占多数，董事会现在由不同的董事组成--内部和外部，男性和女性，具有不同的专业知识和背景。

内部控制制度

为了确保IDEC集团财务报告的可靠性，根据财务报告内部控制的评估标准以及相关法规的制定，建立了一个适当的系统。我们制定了《财务报告内部控制政策声明》，明确了整个集团层面的促进体系。它还为每个部门和集团公司的持续自我检查以及内部审计部门的独立监督建立了一个框架。

自愿提名委员会和继任计划

自2021年起成立了一个自愿的提名委员会，作为董事会的咨询机构，以确保在确定董事会候选人的提名和下一代管理层候选人的发展计划时的客观性和独立性。大多数成员由外部董事组成，他们向管理层报告，对候选人的选择和发展提出客观和坦诚的意见。
在培养接班人方面，为了继续培养对IDEC集团可持续的全球增长作出贡献的人才，公司根据候选人的职位，对他们进行一般管理知识的培训，并为他们提供参加重要会议的机会，包括管理委员会和执行董事会会议，以培养高级管理层的接班人，包括代表董事。公司还对包括首席执行官在内的高级管理层接班人进行培训，为他们提供参加管理委员会和执行委员会等重要会议的机会。
提名委员会还不时要求提交关于其发展状况的报告，并为发展计划提供意见。

继承规划

自愿提名委员会首先讨论了下一代高管候选人的选择和他们的发展计划，并开始了所谓的继任计划，以取代他们的下一代管理层。在2022财政年度，也就是提名委员会成立的第二年，委员会为选定的下一代高管候选人推动了一项发展计划，其中包括参加外部培训、外部董事的1对1行动学习和专业领域的讲座，以及通过参加每次管理会议和董事会会议，亲身体验实际管理问题、我们还提供了加深与现任董事和执行官员接触的机会。
然后，在2022财政年度的三次提名委员会会议上，委员会讨论并报告了从下一代高管候选人中挑选下一年度董事会候选人的情况。

自愿薪酬委员会

由于有效性评估问卷的结果也表明，董事薪酬制度的设计和薪酬委员会的建立是问题，因此从2022年10月1日起，成立了一个自愿的薪酬委员会，其大多数成员是外部董事，作为负责审查和审议拟议的薪酬制度的机构。不仅在培养和提名下一代高级管理人员方面，而且在薪酬决策过程中，客观性和透明度都得到了加强。

在2022财政年度，高管薪酬体系正在与外部专家进行审查，经过薪酬委员会的讨论和审议，正在设计一个新的薪酬大设计。

奖励制度

董事（不包括审计委员会成员和外部董事）的薪酬董事（不包括审计委员会成员和外部董事）的薪酬包括作为固定薪酬的基本薪酬、与业绩挂钩的薪酬（奖金）和根据其职责确定的非货币薪酬（股份薪酬），基本薪酬：奖金：非货币薪酬的比例为60:25:15。
对于外部董事和担任审计委员会成员的董事，只支付基本薪酬作为固定薪酬，因为他们从独立的角度负责管理监督。

基本报酬

薪酬为月度固定薪酬，应根据职位、职责和公司业绩财务状况综合确定。

与业绩挂钩的薪酬（奖金）

与业绩挂钩的现金薪酬反映了关键业绩指标（KPI），分12期平均支付，与每月基本薪酬一起按月支付。
奖金数额的计算方法是将为每位官员设定的基本奖金计算数额乘以年度业绩的支付系数（0%-200%）。

非货币补偿（基于股份的补偿）

它是由作为中期激励的PSU和作为长期激励的RS组成的。
PSU将按照固定股份单位数量的比例获得公司普通股的限制性股票，计算方法是将每个职位交付的股份单位乘以基于财务指标和非财务指标（如二氧化碳减排率）实现情况的支付系数，这些指标在中期管理计划中得到强调。
RS交付的公司普通股限制性股票的数量相当于考虑到公司业绩、每位董事的责任范围和其他各种情况而确定的基本金额。
如果董事在交付以股份为基础的付款时是国内非居民，将授予同等数量的幻影股票以代替PSU/RS。
如果董事有严重的不当行为或违规行为，根据薪酬委员会的报告，奖金和股票薪酬可能会被全部或部分没收或退回给董事。

非执行董事的积极参与

他根据自己高水平的专业知识和管理经验，在董事会会议上发表坦率的意见，并以独立的立场参与讨论，不仅在董事会会议上，还根据业务问题和主题与负责的部门举行单独会议，在下一代教育课程中进行讲座和访谈等，以确保我们的业务积极参与我们的业务增长，并以专业和独立的身份履行其外部董事的职责。

有效的评价举措

为了提高董事会的效率，自2015年以来，每年都对除主席之外的所有董事进行问卷调查评估。自2021财政年度以来，已经进行了第三方问卷调查和结果分析，并将评估结果报告给董事会，以分享问题，然后再进行持续的改进工作。
在2022财政年度的有效性评估中，人们认识到了一定程度的改进，在业务组合讨论、董事参与薪酬方案设计和继任计划以及与股东对话等项目上的评分比去年有所提高。
总的来说，董事会被评估为有效运作，但所发现的主要问题将得到解决和改进。